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一般社団法人の役員Q&A1

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理事の定数について何か制限はありますか。「1名以上」や「3名以上10名未満」等いろいろと目にしますが、決まりはありますか。

理事会を置かない一般社団法人の場合は、理事は最低1名置かなければなりませんが、上限の規制はありません。理事会を置く一般社団法人は、理事は3名以上でなければなりませんが、これも上限について規制はありません。

ただし、例えば、定款で理事数の下限を5名と定めた場合、ある理事が死亡して4名となった場合は、理事会が定数割れで成立しませんので、後任者の選任のための社員総会の招集の決定もできません。この事態の対応のために、裁判所に一時的な役員の選任の申立をすることになります。

このようなリスクを少なくするためには、下限を設ける場合は低めに、かつ、現在理事を多めにすることが実務的といえます。

 

理事の人数について、「10名以上30名未満」等を設定しても問題ないでしょうか。
あまりこのように大きな定数を定めているところはないように思います。

理事会を設定する場合は、3名以上であればOKです。一般法人法上はそれ以上の制限はありませんので、「10名以上~」等の設定も可能です。

ただし、一般法人法上は、理事会への代理出席、委任状出席、書面による議決権行使が認められていません。(定款の定めにより、全員の同意による対応は可能です。)

理事会を開催するには、理事本人が出席する必要がありますので、理事会を開催しやすいように工夫をすることもひとつです。法人の実情にあわせて設定することが必要です。

なお、理事会を設定しない場合は、「3名以上」という制限もありません。

 

理事の人数を、「3名以上10名未満」としていますが、これを「3名以上」と上限を設けないように変更したいのですが、その手続はどうなりますか。

理事の定数を定款で定めている場合は、定款変更が必要です。社員総会により定款変更に関する決議が必要です。
なお、理事の定数は登記事項ではありませんので、この変更に伴う変更登記は必要ありません。

一般社団法人の役員Q&A2

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