社員総会について

社員の議決権について

一般社団法人において、株主のような社員の持分という概念はありません。

社員は、各１個の議決権を平等に有するのが原則です。ただし、法人の目的等に合わせて定款で別段の定めをすることは可能です。

しかし、社員が全く議決権を有しないとする定款の定めは、社員総会での決議への関与を否定することになり無効です。

一般法人法や定款に別段の定めがある場合を除いて、総社員の議決権の過半数を有する社員が出席し、出席社員の議決権の過半数で決します。

ただし、「過半数」という決議要件の軽減は、できないものと解されています。

原則、総社員（人数）の半数以上かつ総社員の議決権の３分の２以上の賛成が必要です。

特別決議が要求されている事項は、社員の除名、監事の解任、定款変更、解散などです。

理事会を設置していない法人と理事会設置している法人

社員総会では、理事会が設置されているか否かで決議できる事項が異なります。

理事会が設置されていない法人の場合、原則、一般社団法人に関する一切の事項について決議することができます。社員数が比較的少数であることが想定されており、社員総会以外に決議機関がないため、社員総会が一般社団法人における最高の決議機関ということです。

理事会が設置されている法人の場合は、一般法人法及び定款に定めた事項に限り、決議することができます。社員数が多数であることが想定されるので、意思決定の機動性を重視した理事会に業務執行の決定権限等を与え、一方で、社員総会が決議し得る事項を限定しています。